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根据这两份文件,在刚刚结束的三月,两地辖区的基金公司刚完成新一轮的自查、并形成书面核查文件上报相关监管部门。
加强监察稽核和风险控制,一直是基金公司的重要工作之一。但显然,今年以来这项工作被提到了更显著的位置。
《机构投资》独家获得了两份文件,一份是深圳证监局《关于开展深圳辖区基金公司内部控制专项治理活动的通知》,另一份是上海证监局下发的《关于做好辖区公司从业人员及其亲属申报信息核查工作的通知》。
根据这两份文件,在刚刚结束的三月,两地辖区的基金公司刚完成新一轮的自查、并形成书面核查文件上报相关监管部门。
据悉,除了上海、深圳两地监管部门外,广东证监局、福建证监局也向辖区基金公司或分支机构传达了类似的监管精神,并敦促落实。
“在过去一年多里,监管层的意图很清晰——‘放松管制,加强监管’,大部分举措都是为了配合这个原则而展开。”华南某基金公司上海分公司总经理告诉《机构投资》,切身感受到行政管制束缚有所放松,同时提升了基金公司自身日常监管的效率。
可以肯定的是,这股“内控旋风”还将持续,而其对基金行业的清扫效果如何,行业内的各个阴暗角落会否就此拨云见日,值得期待。
内控效果与薪酬挂钩
3月下旬,某基金管理公司总监级别高管的办公室,一次极寻常的常规拜访。
寒暄间聊到近期行业热点新闻,对方突然想起什么,抱歉地对记者道:“……这个事情,我得跟公司风控知会一声。最近公司管理很严格,犯规就不好了……”
半年前还不至于此。
连常规拜访,也几乎被演绎成草木皆兵、风声鹤唳的情势,可见基金管理公司内控制度之“辣手”程度再度升级。
知情人士透露,早在2011年12月,深圳证监局就在当年的深圳辖区基金公司监管工作会议上宣布,内控专项治理活动是2012年工作的重中之重。
2012年1月17日,深圳证监局将《关于开展深圳辖区基金公司内部控制专项治理活动的通知》(以下简称《深通知》)下发至辖区基金公司。该通知要求辖区基金公司围绕“建机制、树权威”的工作目标,推进内控专项治理工作。
从文件上看,此轮专项治理活动主要着眼于解决基金公司内控机制的根本性问题,即内控的有效性和权威性问题,并重点围绕三个方面展开:
其一是健全内控制度,确保有效实施;其二完善内控监督、纠错机制;其三培育良好的内控环境,建立和完善内控考核及问责机制等。
为了推进有效落实,专项治理要求将内控监督覆盖到公司的各个部门和各项业务,并与考核挂钩。
“内控考核作为一个重要指标纳入基金公司管理层和员工的年度考核方案,” 前述人士表示,“上到总经理,下到基层员工,层层明确了相应的内控考核目标和标准,考核结果则跟薪酬、职务晋升等其他激励机制挂钩。积极参与的部门和员工有奖,而配合不力的则可能遭遇内部责任追究。”
根据《深通知》的要求,各基金管理公司成立了“专项治理活动领导小组”,由公司董事长或总经理担任组长,督察长担任副组长。领导小组负责组织制定专项治理工作计划,部署各阶段工作安排,并定期听取汇报。
领导小组下设工作小组,由内控监督部门牵头,并从相关部门抽调业务骨干共同组成,负责协调专项治理各阶段工作,并对推进情况展开日常检查和督促。
在这套内控机制里,督察长和监察稽核部是内控考核和内控问责的主要实施者。
理想的状态是,一旦包括总经理在内的各级管理层和员工出现了违规、重大违纪或导致公司出现重大内控隐患的话,督察长有独立干预权,甚至一票否决权。
这也意味着,在一定程度上,督察长和监察稽核部的意见能左右基金管理公司各级管理层与员工的薪酬发放水平。
但这不表示督察长有机会在基金公司成为“无冕之王”。
据悉,深圳证监局在探索建立对督察长的考评机制,按季评估督察长工作的覆盖面、具体履职情况和工作成效,量化评估标准。若督察长不能坚持原则,将被扣分,情节严重的,监管层将建议公司予以撤换。
瞒报漏报或遭致行政监管措施
如果说深圳的专项治理活动对基金公司来说,是一项大型的、覆盖面广的内控治理系统工程,那么上海证监局3月1日下发的《关于做好辖区公司从业人员及其亲属申报信息核查工作的通知》(以下简称《沪通知》),就可视为一个目标相对清晰、简单的内控细分任务——员工及亲属身份信息的报备核查。
《沪通知》称,近期在日常监管中发现少数基金管理公司从业人员及亲属申报的信息中,身份证号码存在“有意漏报或错报情况”,因此要求辖区基金公司开展自查自纠、专项检查。
该通知强调,若对核查发现相关信息仍然存在错报或漏报的,公司应对相关员工进行“内部责任追究,并对其本人、亲属基金、股票投资情况进行重点核查;对于涉嫌存在违法违规行为的,公司应及时向我局报告”。
据了解,基金管理公司高级管理人员、基金经理、投资经理等人员亲属信息范围比照任职资格登记表要求确定,其他从业人员亲属信息自查范围至少包括父母、配偶、子女等直系亲属。
上海某基金公司相关高管表示,向监管层申报员工及亲属的信息是“很常规的监管程序”。不过,对于《沪通知》中提及的“有意漏报或错报”的情况,他则不予置评。
沪上相关基金公司接到通知后,积极组织内部会议,并落实信息核查方案。
根据上海基金同业公会披露的信息,上投摩根接到通知后,第一时间组织管理层和部门负责人召开会议,要求广泛动员积极配合,制定了申报和核查工作方案,明确申报方式、核查内容和核查步骤。
据悉,上投摩根首先要求全体员工核对所申报的信息,确保真实;其次收取全体员工的身份证件扫描件,对出国培训、产假、长期病假的员工,也取来其身份证复印件留档,以便初步核对信息;其三,通过公安部身份识别系统对相关身份信息进行再度核实。
上海证监局表示,若发现基金公司员工及其亲属身份证号码仍存在虚假、漏报,或员工报备的投资信息存在瞒报、错报且公司未履行核查职责的,将依据《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》、《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》等规定对直接责任人和高管责任人采取相应的行政监管措施。
内幕交易防控
无论是深圳的内控治理,还是上海的信息核查,核心中的核心无非“内幕交易”四个字。
说到内幕交易,当下最受瞩目的当属李旭利。
这位昔日明星基金经理、前交银施罗德基金(微博)公司投资总监,涉嫌“利用未公开信息交易”。但原定3月15日开庭的案件,在此后两周内三度变更了庭审时间,而最新庭审时间迟迟不披露。
有消息称,该案由于案情复杂,可能移至上级法院审理。
值得注意的是,2011年8月,中国证监会正式出台了《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见(修订稿)》(以下简称《指导意见》)。《指导意见》完善了基金管理公司不同投资组合之间同日反向交易的约束机制,防范可能导致不公平交易和利益输送到同日反向交易。
今年3月初,为了有效加强对基金管理公司监管、规范基金投资行为、维护基金持有人利益,证监会基金部综合监管系统(简称FIRST系统)正式上线。该系统为全面监管奠定了技术基础。
系列动作显示,监管层对打击内幕交易、不公平交易、利益输送等行为不遗余力。
事实上,证监会对基金行业公平交易的监管一直处于高压态势。从2008年开始,唐建、王黎敏、张野、涂强、刘海、韩刚、许春茂、黄林等名字,一个个跌进证监会查处“老鼠仓”的大名单里,直至现在正待审理的李旭利案。
但基金业者的违规行为并没有因为法律的完善和监管的深入而消失,反而在利益驱使下越来越多地暴露在投资者的面前,这使监管工作变得更加复杂。
在这样的背景下回头看深圳和上海等地对辖区基金公司启动的内控治理活动,似乎更容易看得清楚。
深圳证监局明确指出,利益冲突管理、内幕交易防控、员工行为管理和投资风险管理等基金行业目前普遍薄弱的五大问题,是本轮专项治理活动的重点。
“今年以来,深圳证监局加大了对内幕交易的检查力度,把它作为现场检查的重点。” 深圳某基金公司告诉《机构投资》。
同时要求基金公司建立逐级授权、权责对称、层层落实和奖惩分明的全员内控责任体系;厘清董事会、监事会和经营管理层的内控职责分工;加强对投研等业务部门的合规管理,防止内幕信息泄露和利用内幕信息交易的行为。
上海证监局则在上述《沪通知》中要求基金公司“督促员工及时更新投资报备信息,对上报信息定期核查,做好检查留痕,确保员工报备信息的真实性、准确性和完整性”。
事实上,在监管层连续数年打击内幕交易的背景下,基金管理公司对监察稽核及风控工作都保持着高度重视,做到责任到人、汇报路径明确,重视相关工作留痕等。
有资深基金业内人士表示,各地证监局的内控要求,实际上是对基金管理公司的加强内控的进一步鞭策,有利于促进基金运作规范,保障资金安全。
该资深人士认为,在内幕交易管控日益严峻的情况下,李旭利案的一波三折、迟迟不能开庭,可能意味着案情之复杂程度超过原先的预计。“后面会不会扯出来一串‘蚂蚱’,谁知道?”
专项治理持续全年
深圳证监局发起的辖区基金行业专项治理活动将持续全年。
其中,从年初到5月31日为第一阶段,着眼于自查;6月1日到9月30日是第二阶段,重在整改完善;10月1日到11月30日为第三阶段,也是公司自评和总结阶段。每个阶段都得按时报送进度材料。
深圳某基金公司监察稽核部人士表示,3月上旬刚报送了自查工作方案,内容包括法律法规及监管要求、具体工作流程、业务风险点、内控制度及内控措施的自查方法,内控监督、纠正机制有效性的评估办法,内控问题的原因分析方法等。
据该人士介绍,在自查阶段,公司专门召开了动员大会,并通过邮件、内部简报、会议通知等渠道,向全体员工传达自查的目标、要求和任务。
“这次是全员动员,内控治理不仅仅是监察稽核部的事情,各个业务部门都要协调起来。”该人士说。
据悉,在整改阶段和自评阶段,基金公司还需及时报送整改方案——整改方案需经过董事会审议通过,落实整改并展开自评活动。
此外,每月10日前,相关基金公司还需如期向监管层报送专项治理活动简报;自查整改过程中发现的重大问题和重要事项,则及时报告。
期间,深圳证监局通过审阅报告、现场督导、约谈提醒、检查评估等方式,对各个基金公司专项治理活动的开展情况进行全程动态跟踪。
深圳证监局在通知中强调,监管层将在2013年的审计监督、内控评价工作督导和现场检查等工作中,采取多种方式对基金公司专项治理活动成效及后续工作安排落实的情况进行检查,并“将该工作机制长效化”。
在各地基金管理公司纷纷开展自查、内控治理活动的同时,2012年3月21日,中国证监会官网披露了《中国证监会2011年监管信息公开工作年度报告》。
年报显示,从2011年1月1日到2011年12月31日,中国证监会官网一共披露了410条基金监管类信息;同期,证监会派出机构披露的基金监管类信息为38条。
从数量上说,在证监会层面,基金监管类信息披露可谓比较充分,其数量占总披露量的13.7%,仅次于发行监管类信息、创业板发行监管类信息的披露数量,比证券经营机构、上市公司、期货机构等机构的监管类信息披露数量多。
但在证监会派出机构层面,基金监管类信息披露的数量很少,尚不及总披露数4652条的零头。
值得注意的是,这是自2008年5月1日起施行《中国证券监督管理委员会证券期货监督管理信息公开办法(试行)》以来,中国证监会首度以“年报”形式披露监管信息。
近年出台的相关的法规还包括《中国证监会监管信息依申请公开工作指引(试行)》、《中国证监会监管信息公开保密审查指引(试行)》、《中国证监会监管信息公开指南》及《办理监管信息公开申请的说明》等。
种种迹象显示,“加强监管”并非一场吹过就算的季风。
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